Die Wandelschuldverschreibungen wurden mit dem Ziel konzipiert, den Anlegern ein festverzinsliches Finanzinstrument anzubieten, das im Falle von Wandlungsereignissen auch das Recht oder die Pflicht zur Wandlung in Aktien der Emittentin beinhaltet.
Verzinsung: Die Wandelschuldverschreibungen werden ab Beginn der Laufzeit am 1. August 2022 (einschließlich) mit einem festen Zinssatz von 8,0 % p.a. auf ihren Nennbetrag verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich zu den jeweiligen Zinszahlungsterminen am 1. August eines jeden Jahres, erstmals am 1. August 2023, zahlbar. Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden, oder, falls das Wandlungsrecht ausgeübt wurde oder eine Wandlungspflicht besteht, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag vorausgeht; falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausging, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.
Rückzahlung: Die Wandelschuldverschreibungen werden am 31. Juli 2025 zu ihrem Nennbetrag zuzüglich der auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufenen Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht zuvor zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft und entwertet oder gewandelt werden. Die Emittentin und/oder mit ihr verbundene Unternehmen sind berechtigt, Wandelschuldverschreibungen jederzeit am Markt oder anderweitig zu erwerben. Die zurückgekauften Schuldverschreibungen können gehalten, zurückgekauft oder weiterverkauft werden.
Rangordnung: Die Wandelschuldverschreibungen stellen unmittelbare, nachrangige und unbesicherte Verbindlichkeiten der Emittentin dar, die eine vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre enthalten und untereinander gleichrangig sind. Im Falle eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin und im Falle eines Liquidationsverfahrens treten die Anleger mit ihren Ansprüchen gemäß §§ 19 Abs. 2, 39 Abs. 2 der Insolvenzordnung hinsichtlich aller gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüche der Anleger aus den Wandelschuldverschreibungen - einschließlich der Ansprüche auf Gewinnbeteiligung und Rückzahlung des gezeichneten Kapitals - ("Nachrangige Ansprüche") hinter alle Forderungen und Ansprüche aller bestehenden und zukünftigen Gläubiger der Emittentin im Sinne von § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis 5 der Insolvenzordnung zurück. 1 bis 5 der deutschen Insolvenzordnung. Damit sind die Anleger und ihre Forderungen auch gegenüber Forderungen aus Gesellschafterdarlehen nachrangig, sofern nicht auch für diese ein qualifizierter Nachrang vereinbart ist. Dies gilt auch für den Fall, dass die Befriedigung der einzelnen nachrangigen Forderungen bei Fälligkeit für sich genommen nicht zur Zahlungsunfähigkeit führen würde, die Zahlung an alle nachrangigen Gläubiger aber zur Zahlungsunfähigkeit führen würde. Die Anleger tragen ein unternehmerisches Verlustrisiko, ohne dass ihnen gleichzeitig Informations- und Mitwirkungsrechte eingeräumt werden, die es ihnen ermöglichen würden, auf verlustbringende Geschäftstätigkeiten Einfluss zu nehmen. Die Anleger tragen ein unternehmerisches Geschäftsrisiko, das über das ohnehin bestehende allgemeine Insolvenzrisiko hinausgeht. Die Emittentin könnte das von den Anlegern investierte Kapital vollständig verbrauchen, solange noch die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigende Vermögenswerte vorhanden sind und keine Zahlungsunfähigkeit droht oder eingetreten ist, ohne dass die Emittentin einen Insolvenzantrag stellen oder die Anleger auch nur über den Verbrauch des Geldes informieren müsste; in diesem Fall würden die Anleger ihr Geld nicht zurückerhalten. Die Anleger sind damit im Vergleich zu als Eigenkapitalgebern schlechter gestellt , da diese regelmäßig über Informations- und Entscheidungsbefugnisse verfügen, aufgrund derer sie einen vollständigen Verbrauch des zur Verfügung gestellten Kapitals möglicherweise verhindern können. Die Anleger verpflichten sich, ihre Nachrangforderungen nicht geltend zu machen, solange und soweit die Befriedigung dieser Forderungen einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Emittentin herbeiführen würde, also zu einer Zahlungsunfähigkeit der Emittentin im Sinne des § 17 der Insolvenzordnung oder zur Überschuldung der Emittentin im Sinne des § 19 der Insolvenzordnung (in der jeweils gültigen Fassung) führen würde (vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre). Das vorinsolvenzliche Durchsetzungssperre sowie der vereinbarte qualifizierte Rangrücktritt können dazu führen, dass die Ansprüche der Anleger aus den Wandelschuldverschreibungen dauerhaft nicht erfüllt werden. Sollte sich die schlechte Liquiditäts- oder Verschuldungssituation der Emittentin nicht erholen, sind die Anleger gegebenenfalls zeitlich unbegrenzt an der Geltendmachung ihrer Ansprüche gehindert sein, was einen Totalverlust des eingesetzten Kapitals bedeutet.
Wandlung: Die Emittentin gewährt den Anlegern das Recht ("Wandlungsrecht"), die Wandelschuldverschreibungen bei Eintritt eines der in den Emissionsbedingungen definierten Wahlwandlungsereignisse während der in den Emissionsbedingungen festgelegten Ausübungszeiträume in auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Emittentin von EUR 1,00 ("Aktien") zu wandeln. Zusätzlich zum Wandlungsrecht sind die Anleger verpflichtet, bei Eintritt eines der in den Emissionsbedingungen definierten Pflichtwandlungsereignisse zu wandeln ("Pflichtwandlung"). Die bei der Wandlung ausgegebenen Aktien werden zu dem für die verschiedenen Wandlungsereignisse nach Maßgabe der Emissionsbedingungen festgelegten Ausgabepreis ("Wandlungspreis") ausgegeben. Der niedrigste Betrag je Aktie, zu dem die Aktien ausgegeben werden können, beträgt 16,50 Euro ("Mindestwandlungspreis"). Die Form, in der das Wandlungsrecht ausgeübt werden muss ("Ausübungserklärung"), ist den Emissionsbedingungen zu entnehmen. Bei Ausübung des Wandlungsrechts werden nur ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Die Umwandlung der Wandelschuldverschreibungen in Aktien der Emittentin wird von der Wandlungsstelle organisiert und durchgeführt. Wandlungsstelle ist die Smart Registry GmbH als Registerführerin. Die jeweiligen Regelungen zu den bei Eintritt bestimmter Wandlungsereignisse bestehenden Wandlungsentgelten bzw. Wandlungspflichten sowie zur Durchführung der jeweiligen Wandlung bis zur Lieferung der Aktien können den Emissionsbedingungen entnommen werden.
Bereitstellung von Aktien/Dividenden: Die Aktien werden nach Durchführung der Wandlung aus dem bedingten Kapital der Emittentin stammen. Die aufgrund der Wandlung aus bedingtem Kapital ausgegebenen Aktien sind für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Emittentin ab Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem die Aktien ausgegeben werden, dividendenberechtigt. Ein Anspruch auf Dividendenzahlung besteht nur im Falle eines Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung.
Beitritt zur Aktionärsvereinbarung: Mit der Wandlung ihrer Wandelschuldverschreibungen werden die Anleger Parteien der Aktionärsvereinbarung zusammen mit bestimmten Altaktionären der Emittentin vom 5. Juli 2022 (die "Aktionärsvereinbarung"), die auch den Emissionsbedingungen beigefügt ist. Die Aktionärsvereinbarung schränkt bestimmte Rechte der Anleger aus den Aktien ein, indem er den Anlegern die Verpflichtung auferlegt, bei der Vorbereitung eines möglichen zukünftigen Börsengangs der Emittentin mitzuwirken und sie verpflichtet, ihre Aktien zu verkaufen, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind.
Übertragung: Die Übertragung der Wandelschuldverschreibungen erfolgt auf Weisung der übertragenden Anleger, den jeweiligen neuen Gläubiger der Wandelschuldverschreibung als Inhaber in das Krypto-Wertpapierregister einzutragen. Für eine Eintragung in das Kryptowertpapierregister muss der neue Gläubiger gemäß den Emissionsbedingungen identifiziert werden.
Beendigung: Ein ordentliches Kündigungsrecht für die Anleger besteht nicht. Auch der Emittentin steht während der Laufzeit kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Der Emittentin und den Anlegern steht ein außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund zu. Weitere Informationen zum Kündigungsrecht der Anleger und der Emittentin sind den Emissionsbedingungen zu entnehmen.
